合規是企業(yè)行穩致遠的前提，合規管理能力是企業(yè)競爭力的重要方面。近日，國務(wù)院國資委發(fā)布《中央企業(yè)合規管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《辦法》），對法治央企建設邁入實(shí)質(zhì)性合規、全面性合規提供了方向指引和實(shí)踐指南。全面準確理解《辦法》是合規建設從紙面規定走向企業(yè)文化的基本前提。

　　合規，不只要求合法，而是對企業(yè)管理要求的制度拔高。從《辦法》規定來(lái)看，合規是指企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理行為和員工履職行為符合國家法律法規、監管規定、行業(yè)準則和國際條約、規則以及公司章程、相關(guān)規章制度等要求。其中，“法”是國家制定或認可的行為規范，但行業(yè)準則、公司章程、相關(guān)規章制度等只是公司治理層面的內外規范，而不屬于“法”的范疇。可見(jiàn)，“規”的外延遠大于“法”，合規包括但不限于合法。

　　值得注意的是，央企合規管理涉及各部門(mén)法域。譬如，《辦法》規定，中央企業(yè)應當針對反壟斷、反商業(yè)賄賂、生態(tài)環(huán)保、安全生產(chǎn)、勞動(dòng)用工、稅務(wù)管理、數據保護等重點(diǎn)領(lǐng)域，以及合規風(fēng)險較高的業(yè)務(wù)，制定合規管理具體制度或者專(zhuān)項指南。同時(shí)，《辦法》也明確了重大合規風(fēng)險事件包括重大法律糾紛案件、重大行政處罰、刑事案件，或者被國際組織制裁的案件等。如此表述有利于央企樹(shù)立正確的合規觀(guān)，消除“合規等于刑事合規”等認識偏見(jiàn)。

　　合規，不僅強化制度，而且致力于企業(yè)組織、規范和文化的全面革新。因此，《辦法》就管理組織與職責、靜態(tài)管理與動(dòng)態(tài)管理、合規制度與合規文化設有詳盡規定。首先，就組織與職責而言，《辦法》規定，央企應當設立首席合規官，由總法律顧問(wèn)兼任，并將合規審查作為必經(jīng)程序嵌入經(jīng)營(yíng)管理流程；重大決策事項的合規審查意見(jiàn)應當由首席合規官簽字，重大合規風(fēng)險事件應當由首席合規官牽頭及時(shí)采取措施妥善應對。這些創(chuàng )新性規定要求央企的法律工作從法律支持轉向企業(yè)管理，進(jìn)而形成以合規為中心的企業(yè)管理新格局。

　　其次，從制度建設和運行機制來(lái)看，合規管理是靜態(tài)管理與動(dòng)態(tài)管理的融合。靜態(tài)管理側重“紙面合規”，即合規管理的基本制度以及重點(diǎn)領(lǐng)域、高風(fēng)險業(yè)務(wù)專(zhuān)項指南等文本的制定、修改與完善。但合規不僅是制度，而應成為企業(yè)開(kāi)展業(yè)務(wù)的方式，形成從風(fēng)險識別、風(fēng)險分析、風(fēng)險評價(jià)、風(fēng)險應對到監督監察的程序閉環(huán)。為此，央企負有合規審查前置、合規風(fēng)險應對報告、違規問(wèn)題整改、違規舉報調查和處理、違規行為追責問(wèn)責、建立健全合規管理協(xié)同運作機制、開(kāi)展合規管理體系有效性評價(jià)等多項義務(wù)。

　　最后，合規管理是行為指引與合規文化的協(xié)同。文化并非一種刻意呈現，而是日復一日地自然沉淀，合規文化也是如此。合規行為指引有益于養成合規文化，合規文化有助于落實(shí)合規行為指引。在合規管理措施有效開(kāi)展的基礎上，企業(yè)合規文化的形成即為水到渠成的結果。基于此，《辦法》對合規文化以專(zhuān)章詳盡規定，要求央企應將合規管理納入黨委（黨組）法治專(zhuān)題學(xué)習、建立常態(tài)化合規培訓機制、加強宣傳教育等，進(jìn)而促進(jìn)合規管理措施有效落地。

　　合規，不必止步于央企，而應成為全社會(huì )的共同理念和文化氛圍。央企是國民經(jīng)濟的重要支柱，是落實(shí)全面依法治國戰略的重要主體。國資委通過(guò)制定《辦法》推動(dòng)央企加強合規管理，切實(shí)防控風(fēng)險，具有理論正當性和現實(shí)必要性。在此之前，國資委、證監會(huì )等已分別在證券公司、證券投資基金管理公司等領(lǐng)域就合規管理進(jìn)行了制度探索。

　　《辦法》適用于央企，但也可以作為其他各類(lèi)企業(yè)的參考借鑒。正如現代管理學(xué)之父彼得·德魯克所言，風(fēng)險是商業(yè)的本質(zhì)，追逐和承擔風(fēng)險是企業(yè)的基本職能。因此，風(fēng)險不獨存在于央企，合規管理亦不能止步于央企。依法治企是所有企業(yè)長(cháng)久發(fā)展的前提和基礎，立足于強化合規管理的新要求與新目標，加快建立有效合規管理體系，提升合規管理能力，實(shí)現依法合規經(jīng)營(yíng)，是所有企業(yè)及企業(yè)員工應當踐行的經(jīng)濟責任和社會(huì )責任。

　　（作者單位：西南政法大學(xué)民商法學(xué)院）