新京報訊 (記者張靜姝 通訊員 彭聰 馮昌振)近年來，冒用他人身份信息、提交虛假簽字的申請或承諾材料進(jìn)行公司注冊導(dǎo)致公司登記被撤銷的案例大量出現(xiàn)，不僅對公司內(nèi)部治理、正常市場交易秩序、工商登記效力產(chǎn)生不利影響，也為相關(guān)類案糾紛審理帶來了新挑戰(zhàn)。1月10日上午，北京市平谷區(qū)人民法院召開涉公司登記類糾紛案件新聞通報會，對涉公司登記類糾紛案件審理情況、案件特點進(jìn)行了介紹，進(jìn)行相關(guān)風(fēng)險提示。

　　據(jù)平谷法院黨組成員、副院長張海成介紹，2020年1月1日至2023年12月31日，平谷法院共審結(jié)涉公司登記類糾紛案件259件，案件呈現(xiàn)案由分布相對集中、數(shù)量整體呈上升趨勢、應(yīng)訴率相對較低、調(diào)解率相對較低等特點。

　　平谷法院在訴前注重協(xié)調(diào)化解，充分發(fā)揮行政調(diào)解、行政復(fù)議等救濟(jì)途徑優(yōu)勢。在訴中進(jìn)行類案集中審理，與市場監(jiān)督管理部門建立長效聯(lián)動機(jī)制，開展聯(lián)合專項調(diào)研，梳理易發(fā)糾紛的案件類型并提出對策，并發(fā)揮法官會議效能，統(tǒng)一裁判尺度。平谷法院強(qiáng)化審判行政銜接流轉(zhuǎn)，對于可以適用《國家市場監(jiān)管總局關(guān)于撤銷冒用他人身份信息取得公司登記的指導(dǎo)意見》規(guī)定程序進(jìn)行撤銷登記的情形，引導(dǎo)當(dāng)事人向工商登記機(jī)關(guān)申請自行撤銷登記。

　　在訴后，平谷法院發(fā)揮司法能動性，通過發(fā)送司法建議助推企業(yè)良性發(fā)展。以法官工作站、法官聯(lián)系點、法官服務(wù)點為重要抓手，開展多樣普法宣傳，增強(qiáng)群眾法治意識，保護(hù)市場主體合法權(quán)益，著力營造穩(wěn)定、透明、可預(yù)期的法治化營商環(huán)境。

　　就相關(guān)主體應(yīng)當(dāng)如何防范涉公司登記類糾紛，平谷法院民二庭副庭長董小明提示，當(dāng)事人要增強(qiáng)個人信息安全意識和維權(quán)意識，不要輕易把身份證件借與他人，發(fā)現(xiàn)身份證件丟失后，要第一時間進(jìn)行掛失登記補(bǔ)辦，當(dāng)發(fā)現(xiàn)身份被冒用時，應(yīng)及時依法維權(quán)。代理機(jī)構(gòu)應(yīng)增強(qiáng)對代理人的職業(yè)培訓(xùn)，建立從業(yè)信用體系，從規(guī)范和制度層面促進(jìn)依法代理的良好職業(yè)氛圍。此外，還應(yīng)當(dāng)利用“互聯(lián)網(wǎng)+”等技術(shù)手段，加強(qiáng)和規(guī)范工商登記審查，對于注冊登記全程留痕，以便事中監(jiān)督、事后追責(zé)。公司及其股東、法定代表人及實際控制人等需增強(qiáng)法律意識。在進(jìn)行工商登記時，尤其是通過工商登記代理人、代理機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)辦理相關(guān)手續(xù)時，要意識到提交材料務(wù)必真實合法以及對于中介機(jī)構(gòu)的行為進(jìn)行監(jiān)督，否則一旦因公司陷入糾紛，其亦有可能承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

　　案例 1

　　公司未還欠債注銷登記 法院判決原股東清償債務(wù)

　　B公司成立于2002年12月12日，股東為宋某、張某和楊某。張某為B公司的法定代表人、執(zhí)行董事、經(jīng)理，楊某為監(jiān)事。2016年8月16日法院作出判決，判決B公司支付A公司貨款145513.2元。后A公司申請強(qiáng)制執(zhí)行，2018年9月13日法院以B公司無可供執(zhí)行財產(chǎn)為由作出終本執(zhí)行裁定書。2020年7月7日，B公司辦理了注銷登記。后A公司起訴要求股東宋某、張某和楊某清償前述判決項下B公司尚欠A公司的債務(wù)。庭審中，張某不認(rèn)可B公司注銷時的工商檔案材料中所留存的《股東會決議》《清算報告》中其簽字為本人所簽，并申請筆跡鑒定。

　　法院經(jīng)審理后認(rèn)為，A公司對B公司的債權(quán)經(jīng)生效判決確認(rèn)，現(xiàn)尚未清償，法院對A公司主張的債權(quán)數(shù)額予以確認(rèn)。《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(二)》第二十條第一款規(guī)定：“公司解散應(yīng)當(dāng)在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記。公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。”根據(jù)已查明的事實，B公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記違反了上述規(guī)定，A公司主張B公司的股東宋某、張某和楊某等人對B公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任，法院予以支持。

　　張某主張前述工商材料中的簽字并非其本人所簽，其對公司注銷并不知情，并申請筆跡鑒定。張某系B公司的經(jīng)理、執(zhí)行董事和法定代表人，從B公司注銷至A公司提起本案訴訟，已經(jīng)經(jīng)過近一年時間，在此期間張某從未向有關(guān)部門主張過公司注銷材料上簽字非其所簽等情況，故法院認(rèn)為張某對于B公司注銷知情且同意具有高度可信性，對于張某的筆跡鑒定申請，非證明本案待證事實的必要事項，法院不予準(zhǔn)許。

　　法官提示

　　給債權(quán)人造成損失的，股東需為公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任

　　依法進(jìn)行清算系公司注銷的前置程序，然而在司法實踐中，經(jīng)常出現(xiàn)各種清算程序不合法的情況，其中之一即為公司未經(jīng)清算或進(jìn)行虛假清算即被注銷，給債權(quán)人造成損失的，在符合法律規(guī)定的情況下，股東需為公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。

　　本案的特殊之處在于其中一個股東表示公司注銷材料上簽字非其本人所簽，其對公司注銷并不知情。辦理工商登記雖是形式審查，但工商材料中簽字并非本人所簽存在多種可能性，不能僅以此認(rèn)定相關(guān)股東不需承擔(dān)責(zé)任，還需要結(jié)合具體案件情況來綜合判定股東對于公司注銷等登記事宜是否知情認(rèn)可。

　　案例 2

　　公司被起訴 法定代表人要求變更身份被法院駁回

　　王某系A(chǔ)公司法定代表人，王某、B公司系A(chǔ)公司股東。2021年4月，王某、A公司委托李某負(fù)責(zé)代理公司法定代表人一職，并承諾在職期間由此產(chǎn)生的一切法律責(zé)任、一切相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)，與代理法定代表人無關(guān)。

　　2021年4月23日，A公司的法定代表人由王某變更為李某，A公司的股東由王某、B公司變更為李某。后A公司被起訴并進(jìn)入執(zhí)行程序，李某作為A公司的法定代表人被采取限制措施。故李某起訴要求將A公司的法定代表人變更登記為王某。

　　法院經(jīng)審理后認(rèn)為，本案中，A公司章程第十條規(guī)定，公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東委派產(chǎn)生，執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。章程第十五條規(guī)定，執(zhí)行董事為公司的法定代表人。據(jù)此，公司法定代表人的選任屬于公司內(nèi)部事務(wù)，在具有有效文件的情況下，公司應(yīng)當(dāng)向登記機(jī)關(guān)申請法定代表人的變更登記。

　　李某與王某達(dá)成協(xié)議，由李某擔(dān)任A公司的法定代表人，并進(jìn)行了工商變更登記，現(xiàn)李某要求變更法定代表人登記，但其并未舉證證明其已經(jīng)履行了相應(yīng)的內(nèi)部自治程序，且依據(jù)工商登記李某為某公司持股比例100%的股東，故李某要求將A公司法定代表人變更為王某或其他人的訴訟請求，缺少事實依據(jù)，不符合法律規(guī)定，法院不予支持。

　　法官提示

　　“掛名”并非“冒名”，“掛名”法定代表人也需擔(dān)責(zé)

　　司法實務(wù)中，受托擔(dān)任公司法定代表人但并不實際參與公司經(jīng)營管理的“掛名”法定代表人屢見不鮮。“掛名”并非“冒名”，是“掛名”法定代表人自愿與他人達(dá)成的合意，法律規(guī)定法定代表人需要承擔(dān)的責(zé)任，即使是“掛名”法定代表人亦需要承擔(dān)，因已進(jìn)行工商登記即具有公示公信效力。

　　法定代表人變更是公司內(nèi)部自治事項，即需要公司內(nèi)部對于變更法定代表人形成決議。但在司法實務(wù)中，當(dāng)“掛名”法定代表人起訴時，公司多已經(jīng)失聯(lián)或?qū)τ谄鹪V不予理會，此時“掛名”法定代表人的請求往往難以得到支持。(新京報)