本報記者 李立娟

　　近日，國資委黨委書記、主任張玉卓到中國融通資產(chǎn)管理集團(tuán)有限公司調(diào)研時強(qiáng)調(diào)，要加快完善中國特色國有企業(yè)現(xiàn)代公司治理，厘清主責(zé)主業(yè)，在提質(zhì)增效、科技引領(lǐng)、深化改革等方面下更大功夫，進(jìn)一步加大依法合規(guī)管理力度，切實防范化解好投資運營、安全環(huán)保等各類風(fēng)險，塑造長期價值，不斷增強(qiáng)企業(yè)核心競爭力。

　　近年來，中央企業(yè)合規(guī)管理在不斷強(qiáng)化，國務(wù)院國資委也在反復(fù)提及。

　　特別是本月召開的中央企業(yè)深化法治建設(shè)加強(qiáng)合規(guī)管理工作會議上，國資委黨委委員、副主任翁杰明強(qiáng)調(diào)，“過去一年，中央企業(yè)以合規(guī)管理為重點，深入推進(jìn)法治央企建設(shè)，取得積極進(jìn)展和明顯成效。‘合規(guī)管理強(qiáng)化年’確定的44項重點任務(wù)，近九成完成率達(dá)到70%以上，28項超過90%，既定任務(wù)基本完成，預(yù)期目標(biāo)順利實現(xiàn)，中央企業(yè)依法合規(guī)經(jīng)營管理水平明顯提升。”

　　制度體系不斷完善

　　“截至目前，68家中央企業(yè)集團(tuán)和631家重要子企業(yè)設(shè)置了首席合規(guī)官，全系統(tǒng)合規(guī)管理人員超過2.8萬人。68家探索建立了合規(guī)管理信息系統(tǒng)，將合規(guī)要求通過信息化手段嵌入業(yè)務(wù)流程，中心管控與多點聯(lián)控相結(jié)合、提前預(yù)警與即時處置相貫通的信息系統(tǒng)不斷完善。”翁杰明強(qiáng)調(diào)。

　　通常而言，首席合規(guī)官是指監(jiān)視和管理組織內(nèi)部合規(guī)問題的公司官員，是企業(yè)核心管理層成員，全面領(lǐng)導(dǎo)合規(guī)管理體系建設(shè)與運行。

　　“法治央企建設(shè)，其實最早是從2015年國資委頒布《關(guān)于全面推進(jìn)法治央企建設(shè)的意見》正式開始的。”北京德和衡律師事務(wù)所高級合伙人、合規(guī)與企業(yè)法治業(yè)務(wù)中心總監(jiān)陶光輝對《法治日報》記者說，該意見提出要加快提升合規(guī)管理能力，建立由總法律顧問領(lǐng)導(dǎo)的合規(guī)管理工作體系。

　　到2022年，國資委印發(fā)《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》(以下簡稱《辦法》)，明確提出，中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)結(jié)合實際設(shè)立首席合規(guī)官，不新增領(lǐng)導(dǎo)崗位和職數(shù)，由總法律顧問兼任，對企業(yè)主要負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)，領(lǐng)導(dǎo)合規(guī)管理部門組織開展相關(guān)工作，指導(dǎo)所屬單位加強(qiáng)合規(guī)管理。

　　在清華大學(xué)中國現(xiàn)代國有企業(yè)研究院研究總監(jiān)周麗莎看來，首席合規(guī)官制度的建立，是加快建設(shè)世界一流企業(yè)的突出任務(wù)、推進(jìn)企業(yè)治理體系和治理能力現(xiàn)代化的內(nèi)在要求以及抓好風(fēng)險控制實現(xiàn)永續(xù)發(fā)展的必要條件。多年來，中央企業(yè)在完善制度體系等方面取得了長足進(jìn)步，要實現(xiàn)高效治理，必須深入開展依法治企和合規(guī)管理，優(yōu)化依法治理體系，持續(xù)推進(jìn)企業(yè)管理能力提升。

　　初步形成三道防線

　　翁杰明表示，去年中央企業(yè)合規(guī)責(zé)任體系更加健全，“三道防線”初步形成。認(rèn)真落實“管業(yè)務(wù)就要管合規(guī)”要求，將配備合規(guī)管理員作為重要抓手，不斷筑牢業(yè)務(wù)部門“第一道防線”。法律合規(guī)部門認(rèn)真履行統(tǒng)籌推動和組織協(xié)調(diào)職責(zé)，“第二道防線”責(zé)任進(jìn)一步壓實。監(jiān)督部門切實發(fā)揮“第三道防線”作用，形成有效震懾。

　　在陶光輝看來，“三道防線”是企業(yè)合規(guī)管理的有效機(jī)制。通過“三道防線”，層層把關(guān)、逐漸壓實，將風(fēng)險防控在萌芽或初始狀態(tài)。“誰管業(yè)務(wù)、誰管風(fēng)險”，是“三道防線”的精髓。第二道防線起著“專業(yè)設(shè)計者”的作用，合規(guī)管理部門是合規(guī)管理工作的牽頭部門，對合規(guī)管理建設(shè)過程中的合規(guī)風(fēng)險評估、合規(guī)管理制度出臺及合規(guī)管控流程設(shè)計等，起著不可替代的“助推”作用。審計監(jiān)察部門是第三道防線，充當(dāng)“監(jiān)督者”，甚至是“對監(jiān)督的監(jiān)督”的角色。

　　翁杰明表示，目前已有近七成中央企業(yè)集團(tuán)和部分重要子企業(yè)設(shè)立了首席合規(guī)官，建立首席合規(guī)官制度，是中央企業(yè)合規(guī)管理工作的一大亮點，也是合規(guī)管理體系有效運轉(zhuǎn)的關(guān)鍵。

　　周麗莎解釋，首席合規(guī)官統(tǒng)籌各種力量，共同推動全局性綜合性工作，向董事會和合規(guī)委員會負(fù)責(zé)。被授予五項權(quán)力：管理、調(diào)配資源、獨立匯報、獲取信息、參與決策。根據(jù)《辦法》規(guī)定，重大決策事項的合規(guī)審查意見應(yīng)當(dāng)由首席合規(guī)官簽字，則突出強(qiáng)調(diào)了合規(guī)審查的剛性規(guī)定。這里的“重大決策事項”不僅是經(jīng)營決策事項，而是應(yīng)當(dāng)按照“三重一大”決策制作廣義理解。從總法律顧問的參與到首席合規(guī)官的必經(jīng)流程，說明其職責(zé)定位發(fā)生了變化，由參與者變?yōu)楸亟?jīng)程序，極大提升了首席合規(guī)官在中央企業(yè)的職責(zé)地位。

　　合規(guī)經(jīng)營深度融合

　　“錨定目標(biāo)、聚焦重點，加快推動合規(guī)管理工作走深走實。”翁杰明強(qiáng)調(diào)，下一步，要持續(xù)深入依法治企，落實《辦法》，在深化提升、發(fā)揮作用上下真功、求實效，著力推動合規(guī)管理工作從形似向形神兼?zhèn)渖墶?/p>

　　翁杰明提出，以首席合規(guī)官制度為核心，加強(qiáng)對重大經(jīng)營事項的審核把關(guān)，對違規(guī)行為“一票否決”；以完善運行機(jī)制為關(guān)鍵，不斷健全合規(guī)風(fēng)險識別清單、崗位合規(guī)職責(zé)清單、業(yè)務(wù)流程管控清單，推動合規(guī)管理與經(jīng)營管理深度融合；以抓好重點領(lǐng)域為切入點，及時將合規(guī)要求內(nèi)化為規(guī)章制度，點面結(jié)合切實防范合規(guī)風(fēng)險；以強(qiáng)化案件管理為抓手，妥善處理重大糾紛案件，推進(jìn)以案促管；以信息化建設(shè)為支撐，將合規(guī)要求嵌入重要流程和關(guān)鍵環(huán)節(jié)，有效提升工作效能。

　　推動合規(guī)管理工作從形似向形神兼?zhèn)渖墸谔展廨x看來，合規(guī)管理工作要取得實效，其本質(zhì)是合規(guī)管理體系在各個方面同時起作用，而不僅僅依賴某個特定要素。合規(guī)管理制度，只有與合規(guī)管理其他要素同時發(fā)揮作用，才能取得預(yù)期的效果。深化合規(guī)管理機(jī)制的設(shè)計，提高與業(yè)務(wù)及管理流程的契合度，實現(xiàn)合規(guī)要求入崗位，管控措施入流程，是“合規(guī)管理走深走實”的重點。

　　周麗莎也同樣認(rèn)為，當(dāng)前中央企業(yè)面臨的國內(nèi)外環(huán)境和風(fēng)險挑戰(zhàn)日趨復(fù)雜嚴(yán)峻，必須加快提升依法治企和合規(guī)管理水平，強(qiáng)化事前制度規(guī)范，健全合規(guī)管理保障機(jī)制；強(qiáng)化事中動態(tài)監(jiān)管，打造合規(guī)管理約束機(jī)制；強(qiáng)化事后監(jiān)督問責(zé)，健全合規(guī)管理問責(zé)機(jī)制等方面著手，進(jìn)一步推動合規(guī)管理工作，確保改革發(fā)展各項任務(wù)在法治軌道上穩(wěn)步推進(jìn)。(法治日報)