擬購四川思特瑞鋰業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“思特瑞鋰業(yè)”)51%股權跨界鋰業(yè)，萃華珠寶(002731)成為市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)，如今該交易也遭到了監管層的關(guān)注。11月14日，針對公司跨界收購一事，萃華珠寶收到了深交所下發(fā)的關(guān)注函，其中高溢價(jià)收購的合理性、標的業(yè)績(jì)承諾以及上市公司收購資金來(lái)源等問(wèn)題都遭到了追問(wèn)。

　　增值率達410.62%

　　此次跨界鋰業(yè)，萃華珠寶收購標的增值率高達410.62%。

　　據了解，11月11日，萃華珠寶披露公告稱(chēng)，公司擬以6.12億元現金收購思特瑞鋰業(yè)51%的股權，交易對方為陳思偉及其控制的相關(guān)主體。而根據公司前期披露的控制權變更協(xié)議安排，陳思偉擬成為上市公司的新實(shí)際控制人。

　　公告顯示，經(jīng)交易各方協(xié)商一致，共同確定標的公司100%的股權價(jià)值為12億元。根據標的公司截至2022年6月30日經(jīng)審計凈資產(chǎn)金額和注冊資本計算，本次交易標的公司評估值較凈資產(chǎn)賬面價(jià)值增值率為410.62%，每1元注冊資本估值約10.2元。

　　縱觀(guān)標的公司2017年成立后歷史增資及股權轉讓?zhuān)渲校?020年11月思特瑞鋰業(yè)第一次增資價(jià)格折合為每1元注冊資本1元，2021年3月第二次增資價(jià)格折合為每1元注冊資本1.04元，2022年2月第一次股權轉讓價(jià)格折合為每1元注冊資本1元，2022年5月第二次股權轉讓價(jià)格折合為每1元注冊資本1.29元。

　　不難看出，標的公司此次估值出現大幅溢價(jià)。對此，深交所要求萃華珠寶詳細說(shuō)明本次交易標的公司估值增值率較高，且較歷次增資及股權轉讓估值存在大幅增長(cháng)的原因、合理性，以及本次交易作價(jià)的公允性，是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益情形。

　　業(yè)績(jì)承諾形同虛設

　　高溢價(jià)收購背景下，陳思偉等交易對方做出的業(yè)績(jì)承諾卻較低。

　　公告顯示，本次交易思特瑞鋰業(yè)業(yè)績(jì)補償義務(wù)人陳思偉承諾公司在2022年、2023年和2024年累計實(shí)現的凈利潤不低于3億元。而值得一提的是，2022年上半年，思特瑞鋰業(yè)已實(shí)現凈利潤2.8億元。

　　對此，深交所要求萃華珠寶結合標的公司歷史業(yè)績(jì)、未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展及本次估值高溢價(jià)情況，補充說(shuō)明上述業(yè)績(jì)承諾金額設置是否顯著(zhù)低于合理公允水平，是否有利于提升上市公司盈利能力，本次交易是否存在損害上市公司利益及中小股東合法權益的情形。

　　財務(wù)數據顯示，2021年以及2022年上半年，思特瑞鋰業(yè)實(shí)現營(yíng)業(yè)收入分別約為2.53億元、6.79億元，對應實(shí)現凈利潤分別約為0.82億元、2.8億元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金流量?jì)纛~-0.46億元、1.79億元，主要收入來(lái)源為碳酸鋰、氫氧化鋰、磷酸二氫鋰等產(chǎn)品。

　　另外，根據審計報告，思特瑞鋰業(yè)預付款項余額2.98億元，存貨余額4.09億元，占總資產(chǎn)比例分別為33%和45%。

　　針對上述情況，深交所要求萃華珠寶結合標的公司主營(yíng)業(yè)務(wù)模式，補充說(shuō)明標的公司存在較大金額預付款項的原因及合理性，補充披露預付款項余額前五名的預付對象基本情況、關(guān)聯(lián)關(guān)系、具體業(yè)務(wù)內容、信用履約能力及期后結轉情況，分析說(shuō)明未計提壞賬準備的原因及審慎性。

　　資金來(lái)源存疑

　　萃華珠寶此次收購的資金來(lái)源問(wèn)題也遭到深交所的追問(wèn)。

　　數據顯示，截至2022年三季度末，萃華珠寶現金及現金等價(jià)物余額1.04億元，距本次交易對價(jià)6.12億元有較大缺口。深交所要求萃華珠寶補充披露本次交易對價(jià)的詳細資金來(lái)源，是否可能增加上市公司財務(wù)負擔，是否存在損害上市公司利益的情形。

　　另外，審計報告顯示，標的公司持有四川鋰能礦業(yè)有限公司51%股權，對其長(cháng)期股權投資余額為112萬(wàn)元。深交所要求負責此次并購的會(huì )計師事務(wù)所結合標的公司子公司情況，說(shuō)明審計報告未編制合并財務(wù)報表的原因；補充披露會(huì )計師事務(wù)所是否從事過(guò)證券服務(wù)業(yè)務(wù)。

　　據了解，萃華珠寶主營(yíng)業(yè)務(wù)為黃金珠寶飾品，公司有意通過(guò)此次收購布局新能源鋰電行業(yè)，大力發(fā)展鋰鹽產(chǎn)品相關(guān)業(yè)務(wù)，今年前三季度上市公司增收不增利，其中實(shí)現歸屬凈利潤約為3452萬(wàn)元，同比下降25.6%。

　　投融資專(zhuān)家許小恒對北京商報記者表示，一般上市公司業(yè)績(jì)疲軟時(shí)會(huì )想要切入一個(gè)新賽道，新能源鋰電行業(yè)目前也是A股公司爭相布局的行業(yè)，一旦成功可能會(huì )在一定程度上提振上市公司業(yè)績(jì)，不過(guò)這當中的跨界整合風(fēng)險也不容小覷。

　　針對相關(guān)問(wèn)題，北京商報記者致電萃華珠寶董秘辦公室進(jìn)行采訪(fǎng)，對方工作人員表示“可以關(guān)注公司后續公告”。

　　北京商報記者 馬換換