從違規行為來(lái)看，違規登記備案、信息披露、承諾收益等是違規“高發(fā)區”。

　　私募機構應逐步建立完善的內部控制和風(fēng)險管理體系，把合規當作經(jīng)營(yíng)的“生命線(xiàn)”。

　　本報記者 昌校宇

　　為促進(jìn)私募行業(yè)健康規范發(fā)展，監管力度不斷加大。

　　《證券日報》記者據中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中基協(xié)”)官網(wǎng)不完全統計，剛剛結束的8月份，中基協(xié)開(kāi)出68份紀律處分決定書(shū)和復核決定書(shū)，這一數據創(chuàng )年內單月最高，分別是6月份、7月份“罰單”數量的22倍和16倍。

　　具體來(lái)看，違規登記備案、信息披露和承諾收益等是違規的重點(diǎn)領(lǐng)域，更有私募機構的違規行為多達八項。法律界人士表示，私募機構應逐步建立完善的內部控制和風(fēng)險管理體系，把合規當作經(jīng)營(yíng)的生命線(xiàn)。

　　承諾收益等是違規“高發(fā)區”

　　68張“罰單”中，22張針對私募機構，46張針對機構相關(guān)負責人，共涉及私募機構21家。相關(guān)私募機構受到警告、公開(kāi)譴責、暫停私募產(chǎn)品備案、取消會(huì )員資格、撤銷(xiāo)基金管理人登記等不同程度的處罰。

　　從違規行為來(lái)看，違規登記備案、信息披露、承諾收益等是違規“高發(fā)區”。

　　從登記備案來(lái)看，至少有10家機構因產(chǎn)品未備案、登記信息有誤等問(wèn)題被罰，也是犯規最多項。例如，中金創(chuàng )新(北京)資產(chǎn)管理有限公司因存在備案信息不真實(shí)、募集完成后未及時(shí)備案、未向中基協(xié)報告重大事項且未更新登記信息等問(wèn)題被罰以取消會(huì )員資格，暫停私募基金產(chǎn)品備案。北京嘉福誠資本管理有限公司因未及時(shí)向中基協(xié)申請備案等多項違規被公開(kāi)譴責，暫停私募基金產(chǎn)品備案3個(gè)月。此外，深圳陸羽基金管理有限公司、南京安賜投資管理有限公司等也存在類(lèi)似違規行為。

　　信息披露方面，9家機構因未披露重大事項、未按約定信息披露等問(wèn)題受罰。深圳前海金萬(wàn)鴻基金管理有限公司違規行為多達8項，被取消會(huì )員資格，撤銷(xiāo)其管理人登記。此外，深圳建泓時(shí)代私募證券基金管理有限公司、弘坤資產(chǎn)管理(上海)有限公司、晟孚投資有限公司等也存在信息披露義務(wù)履行不到位的問(wèn)題。

　　承諾收益方面，部分私募機構因違規向投資者承諾保本保收益而領(lǐng)“罰單”。例如，上海百瑞資產(chǎn)管理有限公司存在通過(guò)業(yè)績(jì)比較基準暗示預期收益，使投資者產(chǎn)生剛性?xún)陡额A期的情況；該機構被予以警告，另暫停其私募基金產(chǎn)品備案6個(gè)月。北京磐晟投資管理有限公司在管的1只產(chǎn)品募集說(shuō)明書(shū)提到，產(chǎn)品每半年付息一次，且按照不同投資規模確定不同預期收益率；該機構被公開(kāi)譴責，另暫停其私募基金產(chǎn)品備案12個(gè)月。深圳市燕園基金管理有限公司存在多項違規被中基協(xié)取消會(huì )員資格，撤銷(xiāo)其基金管理人登記。

　　“上述違規情況貶損了行業(yè)的市場(chǎng)公信力，部分違規行為更是遭到市場(chǎng)‘詬病’，對行業(yè)健康發(fā)展帶來(lái)巨大負面影響。”華商律師事務(wù)所高級合伙人齊夢(mèng)林在接受《證券日報》記者采訪(fǎng)時(shí)表示，上述三類(lèi)主要違規事實(shí)是影響私募基金行業(yè)健康規范發(fā)展的癥結所在。

　　除此之外，還有部分私募機構因“違反合同約定的投資范圍進(jìn)行投資”“委托無(wú)基金銷(xiāo)售業(yè)務(wù)資格的機構募集資金”“經(jīng)營(yíng)管理失控”而受罰。例如，2015年12月份至2018年1月份期間，中金創(chuàng )新(北京)國際投資管理顧問(wèn)有限公司在管的6只私募基金產(chǎn)品的部分資金，匯集轉給北京中金元合創(chuàng )業(yè)投資中心(有限合伙)，由其向高誠企業(yè)發(fā)展集團有限公司等單位進(jìn)行債權投資，該行為與產(chǎn)品基金合同中約定的投資范圍不符。由于該機構多項違規并罰，被中基協(xié)取消會(huì )員資格，暫停私募基金產(chǎn)品備案。華物(北京)投資管理有限公司存在發(fā)行的部分產(chǎn)品委托不具有基金銷(xiāo)售業(yè)務(wù)資格的公司進(jìn)行募集等問(wèn)題，受到取消會(huì )員資格、撤銷(xiāo)管理人登記的處罰。福建省摩方投資管理有限公司沒(méi)有辦公地址，員工僅一人，其余人員均已離職；基金產(chǎn)品已全部清算，虧損嚴重，目前已無(wú)從事任何跟證券基金相關(guān)聯(lián)的展業(yè)計劃。中基協(xié)取消其會(huì )員資格，另撤銷(xiāo)其管理人登記。

　　機構應把合規當作經(jīng)營(yíng)“生命線(xiàn)”

　　國浩律師(上海)事務(wù)所合伙人律師朱奕奕對《證券日報》記者表示，嚴肅紀律處分對廣大市場(chǎng)主體來(lái)說(shuō)是一種震懾和警示，可增強相關(guān)市場(chǎng)主體的法律意識。推動(dòng)私募機構積極開(kāi)展宣傳、培訓活動(dòng)，激勵私募從業(yè)人員積極主動(dòng)學(xué)習合規知識，培養從業(yè)人員法律觀(guān)念，防范違法違規行為的發(fā)生，從而促進(jìn)私募行業(yè)整體規范化。

　　在齊夢(mèng)林看來(lái)，通過(guò)紀律處分的實(shí)施，也可以促進(jìn)私募行業(yè)的公平競爭和健康發(fā)展，保護投資者的合法權益，提高行業(yè)的整體形象和信譽(yù)度。

　　朱奕奕認為，私募機構應當嚴格遵守相關(guān)規則，建立健全風(fēng)險控制制度、監督管理制度、獎懲制度，嚴格控制風(fēng)險；完善資金管理制度，依法投資運作，按約分配收益；定期開(kāi)展機構內合規和專(zhuān)業(yè)能力培訓，培養基金管理人、基金從業(yè)人員的法律意識和職業(yè)素養等。

　　談及未來(lái)私募機構的發(fā)力點(diǎn)，齊夢(mèng)林認為，私募機構應逐步建立完善的內部控制和風(fēng)險管理體系，把合規當作經(jīng)營(yíng)的“生命線(xiàn)”。只有建立起規范的運作體系，不斷增強市場(chǎng)公信力，私募機構才能實(shí)現持續健康發(fā)展。（證券日報）