本報記者 吳曉璐

　　6月22日，ST天馬公告稱(chēng)，申請人徐州允智以“公司不能清償到期債務(wù)且已經(jīng)明顯缺乏清償能力，但仍具備重整價(jià)值”為由，向衢州中院申請對公司進(jìn)行重整。

　　記者據上市公司公告梳理，今年以來(lái)，截至6月22日，A股申請(或被申請)破產(chǎn)重整的上市公司新增10家，其中，8家已經(jīng)啟動(dòng)預重整。據記者不完全梳理，目前，累計16家上市公司處于申請(或被申請)破產(chǎn)重整狀態(tài)，尚未獲法院受理，其中12家啟動(dòng)預重整。

　　接受采訪(fǎng)的專(zhuān)家認為，目前預重整越來(lái)越普遍，但是各地規則不同，亟須制定全國性的統一規則。為了促使破產(chǎn)重整真正發(fā)揮作用，提高上市公司質(zhì)量，監管部門(mén)需要從重整計劃制定和實(shí)施兩方面加強監管。

　　上市公司破產(chǎn)重整

　　面臨四大問(wèn)題

　　近年來(lái)，隨著(zhù)預重整普及，上市公司破產(chǎn)重整效率提升，重整案例明顯增多。記者在采訪(fǎng)中了解到，目前上市公司破產(chǎn)重整受理程序鏈條較長(cháng)仍是棘手問(wèn)題。而實(shí)踐中，重整投資人遴選、償債方案、重整方案制定和實(shí)施等均面臨不同程度困難。

　　5月25日，*ST星星破產(chǎn)重整獲法院受理。據公司公告，債權人于2021年8月16日向法院申請對公司進(jìn)行重整，即從債權人提出破產(chǎn)重整到法院受理，歷時(shí)282天。而早在此前的2021年8月23日，法院就已對*ST星星啟動(dòng)了預重整程序。

　　談及當前上市公司破產(chǎn)重整面臨的問(wèn)題，北京大學(xué)法學(xué)院教授郭靂接受《證券日報》記者采訪(fǎng)時(shí)表示，上市公司破產(chǎn)重整存在利益牽涉廣、程序鏈條長(cháng)的特點(diǎn)，復雜費時(shí)；而合適的重整投資人也不易找到；此外，目前市場(chǎng)摸索出的若干破產(chǎn)重整模式效果仍有待檢驗。

　　北京大成律師事務(wù)所高級合伙人鄭志斌在接受《證券日報》記者采訪(fǎng)時(shí)表示，重整前，很多上市公司實(shí)施破產(chǎn)重整的目的就是為了保殼，并未注重實(shí)質(zhì)業(yè)務(wù)的重整。但隨著(zhù)退市制度完善，重整便只是一個(gè)司法工具，并不能完全化解退市風(fēng)險。其次，目前重整受理鏈條較長(cháng)，審批時(shí)間較長(cháng)。

　　“而重整后，大多上市公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)重回正軌，但是也有公司僅僅解決了債務(wù)問(wèn)題，經(jīng)營(yíng)依舊困難。此外，投資人對資產(chǎn)注入等承諾沒(méi)有兌現，也是影響重整效果的一大不確定性。”鄭志斌進(jìn)一步表示。

　　國浩律師(上海)事務(wù)所合伙人陳楓接受《證券日報》記者采訪(fǎng)時(shí)表示，目前，上市公司破產(chǎn)重整面臨幾大問(wèn)題：一是法院受理程序鏈條較長(cháng)，需要法院系統、證監部門(mén)、地方政府等多方協(xié)調，耗時(shí)較長(cháng)；另外，上市公司若存在硬傷，重整大概率也不會(huì )獲得受理。因此，多年來(lái)真正進(jìn)入重整程序并完成重整的上市公司并不多。二是償債方案和出資人權益調整方案等如何制定沒(méi)有統一的標準或負面清單，債權人或中小股東權益遭受侵害的情況時(shí)有發(fā)生，需要進(jìn)一步完善。三是重整投資人的選擇非常關(guān)鍵，但目前對于重整投資人遴選標準、確定程序和方式等，并沒(méi)有統一的規則。四是上市公司重整程序終結后，如果重整計劃中的經(jīng)營(yíng)方案不完善或者執行確定性不夠，或者投資人未按承諾履行，則會(huì )影響重整效果。

　　需緊盯兩點(diǎn)

　　促使破產(chǎn)重整真正發(fā)揮功效

　　3月31日，滬深交易所發(fā)布上市公司破產(chǎn)重整等事項的自律監管指引(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《指引》)，以進(jìn)一步規范上市公司破產(chǎn)重整等事項的實(shí)施程序和信息披露，更好保護中小投資者合法權益。

　　郭靂表示，今年以來(lái)，監管部門(mén)和交易所的新規則對于上市公司破產(chǎn)重整進(jìn)行了全流程規范，增強了預重整等合法性和可操作性。同時(shí)，對公司控股股東、重要子公司等異動(dòng)，做了統籌考慮和安排。此外，強化了信息披露和勤勉盡職要求，加強了對相關(guān)內幕交易活動(dòng)的稽查整治。

　　陳楓認為，交易所發(fā)布的《指引》，旨在加強對上市公司破產(chǎn)重整的監管管理。證券監管部門(mén)對于上市公司重整監管的核心關(guān)注點(diǎn)主要有幾個(gè)：一是，整個(gè)重整期間(從申請到終結)信息披露是否真實(shí)準確完整。二是，投資人的遴選程序是否合法合規。三是，償債方案、出資人權益調整方案、經(jīng)營(yíng)方案等是否合法合規以及可執行。四是，重整程序中是否有內幕交易行為。五是，重整程序終結后，投資人的各項承諾是否得以切實(shí)履行。

　　對于如何進(jìn)一步完善上市公司重整制度，提升重整效果，鄭志斌認為，從效力層級來(lái)看，需要從更高層級強化《指引》效力；其次，上市公司重整目前只有資本公積轉增股票一種金融融資工具，未來(lái)可以考慮進(jìn)一步豐富重整的金融融資工具。最后，實(shí)踐當中已經(jīng)把預重整作為一種司法行為，但目前只有各地出臺的地方規則，需要制定全國統一的普遍性的規則。

　　陳楓表示，從涉及主體來(lái)看，需要從上市公司、中小股東、債權人、投資人、地方政府、法院、監管機構等多方角度進(jìn)行規則的綜合完善；下一步可以適時(shí)推動(dòng)最高院與證監會(huì )此前出臺的《關(guān)于審理上市公司破產(chǎn)重整案件工作座談會(huì )紀要》以及破產(chǎn)法的修訂工作。

　　強化投資者保護

　　可提升其重整“參與度”

　　上市公司是公眾公司，面對大量中小投資者。談及上市公司重整過(guò)程中如何加強保護投資者，郭靂認為，可以從三方面推進(jìn)，一是要增加中小投資者的決策參與，二是對于股權調整等重要事項做好安排，三是針對信托計劃等操作進(jìn)行持續關(guān)注和評估。

　　陳楓認為，需要保證投資者知情權，督促上市公司充分完整真實(shí)準確進(jìn)行信披，二是需要監管部門(mén)完善相關(guān)規則，規范出資人權益調整等。

　　鄭志斌認為，強化信息披露只是一方面，《指引》完善細化了信披要求，產(chǎn)生了積極作用，但還要提升股東的參與權。未來(lái)監管部門(mén)可以考慮在涉及債務(wù)、經(jīng)營(yíng)以及資產(chǎn)處置等方面，提升股東的參與權。此外，監管部門(mén)可以加強對重整方案的審查以及加強對上市公司重整的事后監督，如督促投資人履行承諾，并對不履行承諾行為進(jìn)行處罰。(證券日報)